서울행정법원 2013.08.22 선고 2013구합8554 판결

사  건

2013구합8554 부가가치세부과처분취소

원  고

권AA 

피  고

BB세무서장 

변 론 종 결

2013. 7. 19.

판 결 선 고

2013. 8. 22.

주식회사 CCC엔터테인먼트(이하 ‘대상기업’이라 한다)의 주주인 김DD, 류EE, 박FF, (주)GGG, 김HH， 이II， 이JJ(이하 ‘갑’이라 한다)는 경영전략상의 목적을 달성하기 위하여 대상기업의 발행주식 전부(이하 ‘대상주식’이라 한다)를 제3자(이하 ‘매수희망자’라 한다)에게 매각하고자 하며(이하 ‘본건 거래’라 한다), 본건 거래와 관련하여 원고(이하 ‘을’이라 한다)에게 본건 거래에 필요한 제반 자문업무(이하 ‘본건 자문업무’라 한다)를 위임하고자 하는바， 이에 ‘갑’과 ‘을’은 아래와 같이 본건 자문업무에 관한 위임계약(이하 ‘본 계약’이라 한다)을 체결한다.

제1조 (목적)

‘을’은 본건 거래와 관련하여 제2조 소정의 본건 자문업무를 ‘갑’에게 제공하고， ‘갑’은 이에 대하여 제4조 소정의 자문수수료를 ‘을’에게 지급한다.

제2조 (본건 자문업무의 내용)

‘을’이 ‘갑’에게 제공하는 본건 자문업무의 내용은 다음과 같다.

 (1) 대상기업에 대한 매수희망자 주선 및 선정 자문

 (2) 대상주식의 매각방법， 구체적인 매각일정 및 절차에 대한 자문  

 (3) 대상주식의 매도가격 기타 매도조건에 관한 협상 자문 

 (4) 외부 컨설턴트(변호사， 회계사 등) 고용시 업무영역 조정

 (5) 기타 위 각 항목에 준하여 본건 거래에 필요한 제반 매각자문 업무

제3조 (자문인 선임 등)

 (1) ‘갑’은 본건 거래를 추진함에 있어 을을 본건 거래에 관한 갑’의 자문인으로 선임하고， 본건 자문업무를 위임한다.

 (2) 을은 본건 거래와 관련하여 제9조 소정의 계약기간 동안 ‘갑’의 유일한 자문인으로서의 권리를 가지며， ‘갑’은 본 계약이 종료되기 전에는 제2조 제4항에 따라 선임된 변호사 기타 외부 컨설턴트를 제외하고는 ‘을’을 제외한 제3자를 본건 거래의 자문인으로 선임하여서는 안 된다.

 (3)‘을’은 본건 거래를 수행함에 있어서 필요한 모든 사항에 대하여 ‘갑’을 대리할 권한을 갖는다.

 (4)‘갑’은 본 계약의 체결 이후 매수희망자가 본건 거래에 대한 모든 문의 및 요청과 관련하여 ‘을’에게만 연락을 하여야 한다는 데에 동의하며, ‘갑’, “갑”을 제외한 대상기업의 모든 주주(이하 ‘소수주주’라 한다)， 대상기업의 임직원은 어떠한 경우에도 ‘을’의 사전 동의 없이 매수희망자 기타 잠재적 투자자들과 연락을 하여서는 안 된다.

제4조 (자문수수료)

 (1) 본건 거래와 관련하여 ‘갑’은 ‘을’에게 본조에 따른 자문수수료를 지급한다.

 (2) 본건 거래가 종결될 경우 ‘갑’은 (1) 총 매각금액(대상주식 전부에 대한 매매금액으로서 특별한 사정이 없는 한 대상주식에 대한 양수도계약에 기재된 매매금액을 말함. 만약 대상주식의 일부만 매각된 경우에는 매각된 주식의 주당 매매금액에 대상주식의 수를 곱하는 방법으로 환산한 금액을 말함. 이하에서 같음)이 OOOO원 미만일 경우， 총 매각금액의 3%에 해당하는 금액을 (2) 총 매각금액이 OOOO원 이상일 경우， 총 매각금액의 5%에 해당하는 금액을 ‘을’에게 현금으로 지급한다(예: 종 매각금액이 OOOO원일 경우 OOOO원 총 매각금액이 OOOO원일 경우 OOOO원의 자문수수료).

 (3)‘갑’은 대상주식에 대한 양수도계약상 거래 종결일 후 7일 이내에 ‘을’에게 자문수수료의 전액을 지급한다. 만약 ‘갑’이 자문수수료의 지급을 지연할 경우 자문수수료에 대하여 연 복리 18%의 지연이자를 ‘을’에게 지급하여야 한다.

 (4) ‘갑’과 ‘을’은 본조 제2항에 따라 자문수수료의 금액이 확정될 경우 자문수수료 금액을 명기하여 본 계약과 별도의 자문계약서를 작성하기로 한다.

제6조 (외부전문가 활용)

‘갑’은 본건 거래를 실행함에 있어 필요하다고 판단되는 경우 ‘을’과 합의하여 외부전문가(변호사， 회계사 등)에게 ‘갑’ 또는 ‘을’의 명의로 전문용역을 의뢰할 수 있으며， 이로 인하여 발생되는 비용은 ‘갑’이 전적으로 부담하는 것으로 한다.

제8조 (손해배상)

 (3) ‘을’이 자문업무를 수행함에 있어서 변호사， 공인회계사 기타 다른 용역을 활용하는 경우， 그들의 고의 또는 과실로 인하여 발생한 손해에 대하여 ‘을’은 ‘갑’에 대하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

제9조 (계약기간)

 (1) 본 계약의 계약기간은 본 계약 체결일로부터 4개월로 하며 양 당사자의 합의가 있는 경우 연장할 수 있다. 단， 위 계약기간 내에 매수희망자와 구체적인 협의가 개시된 경우 계약기간은 해당 매수희망자와 본건 거래를 종료하거나 해당 매수희망자와 본건 거래를 하지 않기로 확정된 날까지 자동으로 연장된다.

본 위임계약서(이하 ‘본 계약’)는 CCC엔터테인먼트(이하 ‘대상회사’)의 주주들인 아래 서명란의 매도인들(이하 ‘매도인들’)과 권AA(이하 ‘수임인’) 간에 2011. 3. 23.자로 체결되었다. 매도인들은 매도인들이 소유한 대상회사의 발행주식 전부(이하 ‘대상주식’)를 (주) KKK(이하 ‘KKK’)에게 매각하고자 하며(이하 ‘본건 거래’)， 본건 거래와 관련하여 수임인에게 본건 거래에 필요한 제반 자문업무(이하 ‘본건 자문업무’)를 위임하고자 한다. 이에 매도인들과 수임인은 아래와 같이 약정한다.

제1조 (본건 자문업무의 내용)

수임인은 매도인들에게 다음과 같은 본건 자문업무를 제공한다.

 (1) 대상주식의 매수희망자로서 KKK를 주선

 (2) 대상주식의 매각방법， 구체적인 매각일정 및 절차에 대한 자문

 (3) 대상주식의 매도가격 기타 매도조건에 관한 협상 자문

 (4) 외부 컨설턴트(변호사, 회계사 등) 고용시 업무영역 조정

 (5) 기타 위 각 항목에 준하여 본건 거래에 필요한 제반 매각자문 업무

제2조 (자문수수료)

 (1) 본건 거래와 관련하여 매도인들은 연대하여 수임인에게 자문수수료로서 대상회사 주식매각 금액의 5%인 금 OOOO원(￦ OOOO)을 지급한다.

 (2) 매도인들은 매도인들과 KKK 사이에서 체결된 대상주식에 대한 양수도계약(아하 ‘본건 양수도계약’)의 거래 종결일 후 10일 이내에 수임인에게 자문수수료 전액을 지급한다. 만약 매도인들이 자문수수료의 전부 또는 일부의 지급을 지연할 경우 지급하지 아니한 자문수수료에 대하여 연 복리 18%의 지연이자를 수임인에게 지급하여야 한다.

주식회사 NNN엔터테인먼트(이하 ‘갑’이라 한다)와 원고(이하 ‘을’이라 한다)는 아래와 같이 자문 계약을 체결하고 이를 증명하기 위하여 본 계약서 2통을 작성하여 각각 기명 날인한 후 1통씩 보관한다.

제1조 (목적)

본 계약서는 ‘을’이 ‘갑’을 위하여 제2조 소정의 자문을 제공하는 것과 관련하여 각 당사자의 권리 및 의무사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조 (자문서비스의 내용)

‘을’은 ‘갑’을 위하여 다음과 같은 범위의 자문을 제공한다.

 - ‘갑’의 QQQ JAPAN 지분 인수에 관한 전반적인 조언 및 자문

 - 기타 ‘갑’이 특별히 위촉하는 사항

제3조 (계약기간)  

본 계약의 계약기간은 2009. 8. 1.부터 2010. 7. 31.까지 1년 간으로 하며， 쌍방 이의가 없으면 자동으로 l년씩 연장되는 것으로 한다. 단, ‘을’이 본 계약상 의무를 심각하게 해태하는 경우 또는 본 계약에서 정한 의무를 위반하여 ‘갑’ 또는 갑의 임직원에게 손해를 발생시킨 경우에는 ‘갑’은 계약기간 종료 이전에도 ‘을’에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제 또는 해지할 수 있다.

제4조 (자문보수) ‘갑’은 ‘을’의 자문서비스 제공에 대한 대가로 지분 인수 가격의 1% 또는 역할과 성과를 감안하여 시장 가격을 고려하여 자문료를 지급한다.