대법원 2011. 4. 28. 선고 2009다23610 판결

서울고법 2021. 10. 28. 선고 2020나2049059 판결

갑 주식회사가 을 주식회사와, 갑 회사가 을 회사의 상환주식을 인수하는 내용의 신주인수계약을 체결하면서 ‘을 회사는 위 주식 발행 이후 신주 또는 주식 관련 사채를 발행하는 경우 갑 회사에 사전 서면동의를 받아야 하고, 이를 위반한 때에는 갑 회사가 위 주식의 조기상환 및 위약벌을 청구할 수 있다.’는 취지의 약정을 하였는데, 위 주식 발행 이후 을 회사가 갑 회사의 사전 서면동의 없이 신주를 발행하자, 갑 회사가 을 회사를 상대로 위 주식의 조기상환 및 위약벌을 청구한 사안에서, 위 사전 서면동의 약정과 그 위반 시 제재로서의 조기상환 및 위약벌 약정은 주주평등의 원칙에 반하여 무효라고 본 사례

대구고법 2018. 6. 28. 선고 2017나22323 판결

갑이 을 주식회사 및 농업회사법인인 병 주식회사 측과, 갑이 을 회사 및 병 회사의 발행주식 전부와 유체동산, 진행 중인 사업에 관한 권리 일체를 양수하는 대신 을 회사 및 병 회사의 부채를 모두 떠안기로 하는 약정을 체결하면서 특약조건으로 ‘갑은 을 회사 및 병 회사의 부채 전액을 관할법원에 공탁한다’고 정하였고, 위 약정에 따라 갑이 을 회사의 주주인 정 등과 순차로 주식양도계약을 체결하여 을 회사의 발행주식 전부를 양수한 다음 명의개서를 마치고 을 회사의 이사 및 대표이사로 선임되었는데, 그 후 갑이 위 공탁 조건을 이행하지 않자, 을 회사가 정 등이 참석한 가운데 임시주주총회를 개최하여 갑을 이사에서 해임하고 정 등 중 일부를 이사 및 감사로 선임한 다음, 같은 날 이사회를 개최하여 갑을 대표이사에서 해임하고 정을 대표이사로 선임한 사안에서, 위 임시주주총회와 이사회의 결의에 그 결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도로 중대한 하자가 있다고 한 사례

대법원 2019. 8. 14. 선고 2017다231980 판결

[1] 주권이 발행되어 있는 주식을 취득한 자가 주권을 제시하는 등 취득사실을 증명하는 방법으로 명의개서를 신청하고, 주주명부를 작성할 권한 있는 자가 형식적 심사의무를 다한 경우, 이에 따라 이루어진 명의개서를 적법하다고 보아야 하는지 여부(원칙적 적극)

대법원 2020. 7. 9. 선고 2019다205398 판결

[1] 자본금 총액이 10억 원 미만으로 이사가 1명 또는 2명인 주식회사의 이사가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 전에 주주총회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 주주총회의 승인을 받지 않은 경우, 그 거래의 효력(원칙적 무효)

서울행법 2020. 9. 11. 선고 2019구합64068 판결

덴마크 법인 갑 회사의 주식 전부를 취득하는 방법으로 을 그룹을 인수한 병 그룹은 갑 회사 산하에 있던 을 그룹 계열회사들을 병 그룹 계열회사와 통합하고자 하였고, 이에 병 그룹 계열회사들이 모든 주식을 보유한 내국법인 정 주식회사가 갑 회사로부터 갑 회사의 100% 자회사였던 내국법인 무 주식회사 주식 전부를 취득한 후 무 회사를 흡수합병하는 이른바 ‘주식양수도 후 합병’의 방법을 통하여 무 회사 주식에 관한 매매계약 체결 및 명의개서를 완료한 후 갑 회사가 얻은 양도차익에 대하여 개별 조세조약에 따라 비과세 신청을 하였고, 이어서 무 회사와 합병계약을 체결하고 갑 회사에 위 매매대금을 지급한 후 무 회사와 합병등기를 마쳤는데, 정 회사에 대한 2012 사업연도 법인세 통합조사를 실시한 관할 지방국세청장이 갑 회사가 받은 매매대금은 실질적으로 합병의 대가로서 그 양도차익은 의제배당소득에 해당한다는 내용의 과세자료를 관할세무서장에게 통보하자, 관할세무서장이 정 회사에 대하여 법인(원천)세 부과 처분을 한 사안에서, 정 회사가 채택한 ‘주식양수도 후 합병’은 합병을 전제로 주식을 양수도하는 방식으로서 일련의 거래가 예정되어 있는 것으로 보이기는 하나, 이를 정 회사가 조세부담을 회피할 목적으로 독자적 의미를 부여하기 어려운 중간행위의 외관을 취한 것에 불과하다고 단정할 수 없으므로 위 처분은 위법하다고 한 사례